독거아재's 골드라이프

현대모비스 분할합병 계획 무산

현대자동차그룹이 꺼낸 지배구조 개편안의 핵심은 현대모비스의 분할 합병을 토대로 한 지배구조 개선이었다. 허나 현대차는 지배구조 개편안을 전격 철회하고 원점에서 재검토한다고 밝혔다. 계획 단계부터 시장의 우려와 의결권자문사들의 부정적 의견이 많았던 탓으로 풀이된다.

■ 현대모비스 분할합병 무산

실제로 현대모비스 분할 후 현대글로비스와 합병하는 의견에 대해서는 부정적 의견 일색이었다. 다분히 주주 일가의 사견이 포함된 지배구조 개선이다보니 회사 가치나 주주 이익은 배제된 탓 크다. 이에 반대 의견이 늘어나자 주주총회 통과를 담보할 수 없다고 판단한 현대차의 속내가 엿보인다.

현재 현대모비스와 현대글로비스는 각각 이사회를 열고 앞서 발표한 분할 합병 계획을 백지화했다. 당연히 합병 의견을 물으려던 29일 주주총회도 전격 취소됐다.또 새로운 분할 합병안을 보완한다는 계획으로 전해진다. 3월 발표한 지배구조 개편안이 두 달도 못 돼 백지화된 현대차그룹 입장에서는 일단 현대모비스와 현대글로비스 분할 합병 비율을 재조정하는 방안을 들고 나올 확률이 높아졌다.

■ 지배구조 개편 무력화 이유는?

현대모비스는 공시를 통해 분할 합병안 철회 이유로 의결권 자문사의 반대 의견, 주총 가결요건 충족 불확실성 등을 거론했다. 실제 국내외 주요 의결권 자문사 및 자산운용사들은 합병 반대 의견을 냈다.

예컨대 ISS “거래 조건이 한국 법을 준수하지만 현대모비스 주주들에게 불리할 수 있다”, 글래스루이스 “의심스러운 경영논리를 바탕으로 한다”, 한국기업지배연구원 “현대모비스 분할 합병이 주주가치 또는 회사가치 제고를 기대하기 힘들다”, 서스틴베스트 “주주 관점에서 설득력이 없다” 등의 의견이 나왔다.

앞서 현대모비스는 당초 주주총회를 통해 회사를 인적분할한 후 남은 현대모비스를 현대차 그룹의 지배회사로 세우고 떨어져나가는 모비스를 현대글로비스에 합병하는 지배구조 개편안을 의결할 예정이었다.

허나 발표 시점 이후 시장에서는 부정적 의견 일색이었다. 주주가치가 전혀 반영되지 않은 탓이다. 특히나 미국계 헤지펀드로 알려진 엘리엇매니지먼트가 반대 의사를 밝혔고 해외 주요 자문사 역시 반대 의견을 피력했다.

그럼에도 불구 현대차는 지배구조 개선을 통한 회사가치 제고를 내걸고 주총에서 승부를 예고했었다. 하지만 현대차 그룹의 2대 주주인 국민연금의 의결권 자문을 맡은 한국기업지배구조원이 반대 의견을 내며 주총 승리를 장담할 수 없게 됐다.

한편 앞서 현대차그룹은 지난 3월 글로벌 경영환경 변화와 규제환경에 선제적으로 대응하는 차원에서 지배구조 개편안을 발표했다. 현대차그룹은 개편안이 자동차 사업 부문별 전문성을 강화해 본연의 경쟁력과 기업가치를 높이는 동시에 순환출자 등 국내 규제를 모두 해소하는 최적의 안이라는 점을 강조해 왔다.

특히 재편 과정에서 대주주가 사회적 책임을 다하는 방안을 채택함으로써 재편의 정당성을 확보하고 시장의 공감대를 얻을 수 있는 안이라는 평가를 받기도 했다. 하지만 종국에는 주주들의 충분한 이해와 적극적인 지지가 없는 무리한 경영 판단으로 밝혀진 셈이다.

현대차 공격 나선 엘리엇

2015년 삼성물산과 제일모직 합병에 반대하고 나섰던 행동주의 헤지펀드 “엘리엇”이 이번에는 현대차를 공격하고 나섰다. 앞서 지난 4일 ‘현대차그룹의 지분을 1조 원이상 확보하고 있다’고 메시지를 보낸 이후 이번에는 지배구조 개편안에 제동을 걸고 나선 것이다.

앞서 엘리엇은 삼성전자 공격 이후 2017년부터 현대차에 관심을 가지고 지분을 매입한 것으로 추정되고 있다. 실제 엘리엇은 현대차, 기아차, 현대모비스 3사 보유지분이 1조 500억원에 달하는 것으로 알려져 있으며 이는 엘리엇의 보유 포트폴리오의 4%를 상회한다.

■ 엘리엇 요구 사항은?

현재 엘리엇은 '현대 가속화 제안'(Accelerate Hyundai Proposals)을 통해 현대차와 현대모비스를 합병하고 지주사로 전환하라고 주장하고 있다. 현대자동차와 현대모비스의 합병을 통해 경쟁력 있는 글로벌 완성차 제조업체로 재탄생시켜 지분 구조를 효율화 시킨다는 전략인 것이다.

실제 엘리엇이 예로 꺼낸 현대차-현대모비스 합병 지주회사 전환은 총 4단계이다. 현대차와 현대모비스를 합병한 합병회사 구축 - 합병회사를 상장지주회사와 별도의 상장사업회사로 분할 - 현대차 홀드코가 현대차 옵코 주식에 대한 공개매수 진행 - 기아차가 소유한 현대차 홀드코 및 현대차 옵코 지분에 대한 전략적 검토 순이다.

더불어 엘리엇은 이번 현대자동차그룹의 개편안이 소액주주에게 돌아갈 이익이 부족하다고 강조하며 배당 상향을 주장하고 있다. 배당지급률을 순이익 기준의 40~50%로 개선하는 명확한 배당금 정책과 경험이 풍부한 사외이사 세 명을 추가로 선임하라는 내용이 골자이다.

■ 엘리엇과 현대차 “향후 공방은?”

현재 엘리엇의 합병 주장에 대한 견해는 다양하다. 하지만 현재로써는 엘리엇의 현대차 지분율이 그렇게 높지는 않으므로 주장이 받아들여지기는 어려울 것으로 분석된다. 하지만 다른 외국인 지분 보유자와 지배력을 결집할 경우 상황은 달라질 수 있다.

엘리엇이 합병 주장이 주주가치 제고를 목적으로 하고 있기 때문이다. 여기에 무엇보다 엘리엇의 특징이 미국계 행동주의 펀드라는 것을 고려하면 외부 주주들의 여론을 부추기는 데는 일면 가능성이 있어 보인다.

한편 현대모비스는 오는 5월 29일 임시주총에서 현대차 분할합병 결정 내용을 승인 받을 전망이다. 이후 주식매수 청구권 행사기간(5월 29일~6월 18일)을 거쳐 7월 1일부로 분할합병은 최종 마무리 단계에 들어간다.